La Comisión Nacional de Valores de la República Argentina ha regulado los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales. Repasamos los principales requisitos que exige la normativa para operar en el país como exchange.
La reciente regulación de la Comisión Nacional de Valores surge de un proceso participativo y de elaboración normativa, originado en las facultades otorgadas por la Ley Nº 26.831, art. 19 inc. d. Este proceso escalonado comenzó con la RG Nº 994/2024 de Registro Genérico (registro básico), la consulta pública Nº 1025/2024, la RG Nº 54/2024 de la Unidad de Información Financiera (UIF), y culminó con las exigencias del Grupo de Acción Financiera Internacional (Recomendación Nº 15), dando lugar a la primera normativa específica sobre exchanges de activos virtuales en Argentina.
La regulación surge en un contexto de presión del GAFI para evitar que Argentina caiga en la lista gris, ya que según estimaciones de la UIF, ello podría ocasionar un perjuicio equivalente al 5-8% del PBI debido a la disminución en las relaciones comerciales internacionales. A esto se suma la polémica en torno a las memecoins y su tratamiento regulatorio.
Este preámbulo es indispensable para entender los objetivos, requisitos, categorías y también las críticas y contradicciones que ha generado la normativa. A continuación, abordaremos sus aspectos fundamentales, considerando que esta publicación se orienta exclusivamente a personas jurídicas (el tratamiento para personas humanas será analizado posteriormente).
Objetivos de la RG:
Brindar seguridad a los inversores y usuarios de criptoactivos.
Segregación patrimonial entre los activos del PSAV y sus clientes.
Garantizar sistemas robustos de ciberseguridad.
Promover la transparencia y seguridad en la custodia.
Monitorear especialmente los PSAV con capital extranjero.
Permitir servicios tercerizados de custodia, siempre que exista una participación operativa efectiva y compartida, evitando compartimentos estancos de información.
Requerimientos (Art. 6) y normativa de cumplimiento:
Uso obligatorio del dominio .com.ar, pudiendo redirigir al subdominio de la casa matriz. Esto permite el control estatal, pudiendo solicitar al MPF especializado o juez competente el bloqueo del dominio si incumple con la licencia de PSAV en Argentina. Ello no impide que continúe operando en el extranjero, aunque sin licencia local.
Constituirse como S.A. o S.R.L. No se permiten S.A.S., aunque sí las S.A.U. Persiste incertidumbre sobre las sociedades de la Sección IV, debido a la Res. IGJ Nº 15/2024. Actualmente, la regulación contempla únicamente S.A. y S.R.L.
Personas jurídicas extranjeras deben ajustarse a los arts. 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (tema a desarrollar en otro apartado).
Presentar: a) denominación societaria, b) CUIT, c) estatuto, d) identificación del representante legal o apoderado, e) domicilios operativos y legales, f) teléfono local, g) correo para notificaciones del regulador, h) correo para reclamos, i) identificación de actividades según categoría, j) accionistas, k) nómina de integrantes y órgano de fiscalización, l) certificado de antecedentes penales, m) declaración jurada PLAFT.
Designar un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, integrante de la empresa inscripta en el país (no puede ser externo, aunque no necesariamente miembro del directorio).
Designar un Responsable de Relaciones con el Público.
Cumplir con la Autopista de Información Financiera (AIF), debiendo informar periódicamente (mensual y anualmente).
Informar fecha de cierre del ejercicio económico y acreditar patrimonio mínimo según categoría. Este patrimonio debe ser de la PSAV local, segregado claramente del patrimonio de los clientes, pudiendo no ser totalmente líquido. Ante disminución por debajo del mínimo exigido, se debe informar inmediatamente a la CNV, explicando razones y plan para su recomposición.
Acta administrativa (o equivalente) de sociedades extranjeras que garantice capacidad operativa local.
Informe técnico de idóneo informático sobre sistemas de custodia y declaración jurada del representante legal garantizando el cumplimiento operativo.
Manual de procedimientos operativos (compra-venta, intercambio, custodia y transferencia de AV), registrando detalladamente fecha, hora, tipo de AV, número de identificación interna, código HASH y KYC/AML del cliente.
Detalle y auditoría anual de sistemas informáticos (art. 12).
Políticas de seguridad informática (art. 14), detallando sistemas de custodia, billeteras, esquemas de custodia de llaves privadas y blockchain utilizada. Información a presentar ante la AIF.
Prueba de reserva mediante sitio web oficial.
Segregación efectiva entre activos virtuales y fondos fiduciarios propios y de terceros.
Manual de Cumplimiento Normativo y Código de Conducta (posible adopción del manual de la matriz).
Manual de integridad y seguridad en negociaciones de AV.
Procedimiento de gestión de riesgos y de reclamos.
Permitir operaciones tercerizadas únicamente si los convenios cumplen con los estándares de la PSAV.
Publicidad clara, con información adecuada sobre los riesgos de los AV.
Publicación detallada en la web del PSAV sobre cada AV ofertado.
Categorías y patrimonio mínimo requerido:
Intercambio AV-moneda fiduciaria → 150.000 USD
Intercambio entre distintos AV → 150.000 USD
Transferencia de AV → 75.000 USD
Custodia/administración de AV o instrumentos de control → 150.000 USD
Oferta/venta inicial para captación de fondos → 35.000 USD
Aranceles de Control y Fiscalización:
Tasa general: $10.000.000. Si operaciones anuales son inferiores a 2.500.000 USD, reducción del 50%. Los PSAV registrados al 31/12 deberán abonar la tasa anual entre el 8° y 12° día hábil de enero siguiente. Se suspende transitoriamente esta percepción hasta el 30/09/2025.
Conclusiones:
La RG Nº 1058 reconoce en su propio preámbulo que las disposiciones establecen un marco inicial, sujeto a futuras adaptaciones según evolucione el sector. Algunos requisitos plantean desafíos operativos y financieros significativos, especialmente para los PSAV extranjeros o aquellos con estructuras globales, lo cual obliga a un seguimiento constante de la evolución normativa y una estrategia jurídica adecuada para mantener operativas las licencias hasta completar el proceso de regularización.
Finalmente, la CNV enfatiza que no se regula la naturaleza de los activos virtuales, aunque adelanta la futura regulación sobre la tokenización de títulos valores, que quedaría bajo su control siempre que no impliquen una registración exclusivamente on-chain, debido a limitaciones legales existentes.
Por: Abog. Varea Lautaro – LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/lautaro-juan-jose-varea/
