EL REGRESO DE LAS SAS

Instaladas, por el gobierno del entonces presidente Mauricio Macri, a través de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (Ley Nº 27.349), fueron parte de una política internacional impulsada para “el fomento de la producción y desarrollo en países emergentes”. El gobierno las lanzó bajo el lema de “constituir una sociedad en 24 horas”. Luego de ello, el gobierno de Alberto Fernandez puso a cargo de la Inspección General de Justicia al Dr. Ricardo Nissen, quienes decidieron colocar un sinfín de impedimentos y trabas burocráticas para las SAS, haciéndolas desaparecer de hecho (por lo menos en el ámbito de aplicación de la IGJ), con el objetivo de “impedir fraudes contra el estado y privados”.

Ahora, con el gobierno de Javier Milei, el director de la IGJ es Daniel Vítolo, quienes asumieron como política restaurar las SAS. A través de las Resoluciones Grales. Nº 11, 12 y 13 del 2024, se han derogado las resoluciones obstaculizantes del propio organismo, criticando a la gestión anterior por exceso en facultades como autoridad registral, y posibilitando así el retorno de las SAS al volver a constituirse “en 24 horas”, si se utilizan el modelo pre aprobado de la misma inspección.

Algunos de las restricciones eliminadas fueron: 

• Los requerimientos del Edicto constitutivo, respecto a que éste debía contener capital social, régimen de aumento, clases de acciones, modalidades de emisión, etc;
• Respecto al capital social, al cual se consideraba  “insuficiente” por la IGJ de Nissen, se eliminó la obligación de que debía elaborarse un informe por graduado en ciencias económicas con firma legalizada sobre un análisis de un plan de negocios que acredite la posibilidad de desarrollo de las actividades de la sociedad;
• Se eliminó la prohibición de que puedan imputarse a la integración de la cifra del capital social los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social;
• La rigurosidad traducida en imposibilidad de constitución por potencial incumplimiento, en el acto constitutivo de las SAS, de la LGS (19.550 y modificatorias);
• La imposibilidad de constitución por firma electrónica (Resolución General IGJ N° 17/2020);
• La obligatoriedad de preceptos de fiscalización dentro del modelo de estatuto de SAS (Resolución General IGJ N° 23/2020);
• Obligatoriedad del dictamen de precalificación profesional conforme a las previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (Resolución General IGJ N° 43/2020);
• La imposición a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) de la presentación de los estados contables con informe de auditor;
• La acreditación de la existencia y veracidad de la sede social de las SAS (en algunos casos debía ser realizada por acta notarial); entre otras.

Conforme a datos de las nuevas autoridades, el 9 de diciembre de 2019 se constituyeron cerca de 14.000 SAS. Sin embargo, tras el dictado de resoluciones de la IGJ, en los cuatro años a cargo de Nissen, sólo se inscribieron 34 en CABA.

Llama poderosamente la atención que en los 4 años de gobierno del ex presidente Alberto Fernandez se haya avanzado tan abruptamente desde un órgano, encargado de fiscalizar, llevando por delante toda legalidad, declarando de hecho la imposibilidad de constituir éste tipo societario. 

Respecto a ello, Ricardo Nissen, anterior director de la IGJ, ha resaltado en numerosas oportunidades su opinión respecto a que “Las sociedades por acciones simplificadas constituyen el corazón de la corrupción macrista…” (https://www.pagina12.com.ar/295927-nissen-son-el-monumento-a-la-opacidad) agregando que “…las SAS es una sociedad constituida para el fraude…” («Habilitaron la sociedad para el fraude», Página 12).

Para Nissen, las SAS son totalmente ilegales, faltas de ética, moral y violatorias de derechos para los acreedores (por su suscripción al capital societario mínimo, al cual considera insuficiente). Lejos de impulsar por parte del gobierno una nueva ley que modifique la Ley Nº 27.349, Nissen optó por utilizar su rol en la IGJ para dictar resoluciones tendientes a rechazar las SAS, a las cuales vincula con las sociedades off shore (“MEMORIA, BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS), A CASI CINCO AÑOS DE LA VIGENCIA DE LA LEY 27349”, Ricardo A. Nissen, editorial La Ley S.A.). En dicha publicación, incorpora datos de la AFIP, respecto al porcentaje de facturas apócrifas emitidas con dicho tipo societario, imputando a la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor el rótulo de facilitador para evasiones fiscales.

Las SAS retornan a CABA, y la Inspección General de Justicia promete otorgar un trámite sencillo, eficaz, intentando cumplimentar el objetivo y el espíritu de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

Actualmente ya se encuentran en funcionamiento, con una constitución societaria en menos de 72 horas hábiles, incluido el CUIT societario, y la manera más sencilla de realizar el trámite es mediante la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) a la cual se puede ingresar teniendo clave fiscal de AFIP nivel Nº 2. 

Proceso: Se puede optar por distintas formas de constitución, pero la más sencilla de ellas es escogiendo el modelo estatutario preaprobado por la IGJ, completando los datos del o los socios, escogiendo al socio encargado de administración de relaciones ante AFIP, domicilio societario, el objeto, declarando el beneficiario o los beneficiarios finales, capital mínimo de constitución (con integración a través del pago de gastos de constitución), la suscripción de éste capital por cada socio, y la firma de éstos ante la propia IGJ obteniendo el turno por el sitio web.